罗司令在这一面发愁。殊不知，日军南方军司令官山下奉文在得知中国远征军确已入缅参战后，同样是愁眉不展——老对手中国国军的武器方面虽然不怎么样，可其拼博的顽强精神、悍不畏死的冲锋，同样使他有种预感——这一次，将可能会完不成大本营任务。
促使山下大将会如此烦闷的原因，要说起来，还得出在盟友德国人重又重视起日军战力的根源上。前些时日，日军在朝鲜的惨败。让包括希特勒在内纳粹德国高层。对日本这个喊是喊得凶。可一动起手就稀松的小兄弟，大大的倒了胃口。这使得原本就在轴心国三大核心中地位最低的日本。被它的盟友们进一步的边缘化了。说得明白些，德国前些时日对其的重视程度，还不如人口不到日本的十分之一，可却拥有经过欧洲标准的现代化战争的考验的军队的波罗的海小国芬兰。
但至从攻打英法属地南亚诸国后日军取得的一连串胜绩，使德、日关糸又大幅度地升温。看上去扩张势头正猛的日本，被希特勒再次认为有能在大战略上配合德军作战的能力。而且早在第二次世界全面爆发大战之前。德国总参谋部就拟定的一个气势宏大的狂想。在这个横跨几个大洲地作战预想中，德、意联军与日军胜利会师地地方，无非有二。一者是苏联的境内地亚、欧两大洲地交界处；另一者则是虽已垂垂老矣，可实力仍不容轻侮地大英帝国外事重镇，印度地首府新德里！只可惜。苏联这头雄踞一方、实力超群的北极熊。即便是在最虚弱的时候，却也不是区区一条东洋狼狗能招惹得起的。
而后者，日军若进攻印度，势必要先据有南亚诸小国方能立足，在这里问题又出来了：随着中国军队的远征军拦击，日军的老对手大逆军势必也要出现，这样，日军还有能完成与德军汇师新德里的能力吗？若被拖于南亚战场，没有大战略配合的能力，这样的小兄弟，还不如支持芬兰了。
德国人在作拭目以待，在国际环境上其实已没了盟友的日本登时作急了，现在战线已拉开，得罪了英法之余，德国人的大腿是万万不可不抱地，因此在一道道命令下，日军便集结兵力，趁中国远征军还立足末稳的情况下彻底把国军包围、吃掉的庞大计划，就一步一步地在紧锣密鼓进行当中了。事实上，早在远征军入境的同一天，已在泰、老、缅三国交界地区蜇伏了一周的日军南方军主力集群，便在山下奉文大将的指挥下，从大其力、孟扬一线侵入了缅甸。日军入境后，随即以强行军的姿态向西猛插，于2月21日凌晨按规定的作战计划进入腊戍地区。
到六小时后，才惊闻腰眼上出现大量日军噩耗的罗司令手忙脚乱地布置之际，日军便已经以腊戍为中心点，在几十公里的线路上。同时发起了多点攻击。布置在这一带的国军第六军暂五十五师及四十九师加起来虽有近二万众，可却苦于兵力分散，在有备而来、局部数倍于已的日军的突然袭击下，仓促应战的中国军队在苦战半日后，即告全线崩溃。除暂编五十五师仅冲出两个团的残部退向曼德勒方向外，其余15000左右将士皆或死或俘或溃于当地。
此一场恶战，被日军又玩迂回成功，身为远征军司令的罗桌英司令颇为消沉、深感负疚良多……若不是他醉心于迅速接管缅北，为日后中国军队经营缅北，进而虎视缅甸全境打好基础之原因，日军未必就能这么轻轻松松的瞒天过海。可到了这个烂摊子上，他除了连连催促分散在道路上的部下加快行军速度外，也只有把希望，全寄托在目前守在腊戍的常胜将军孙立人身上了。
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