此次掏心作战，甭管中国人是怎么做到的，对于整个第21师团来说。师团部的被中国部队袭破、师团长赤鹿理中将地阵亡。这些都是不可承受地巨大损失。
在他们的前敌指挥部被打掉后，断了一个关键指挥环节的第21师团登时乱了阵角，被中国军队趁势发起反攻，连连丢失数个重要据点。一时间，日军竟大有被兵力不占优势的中国军队，活生生的挤出曼德勒城去的危险。
按日军的战斗力来说，不应出现如此不顶事的战斗的。但他们师团部的被掏，师团长的下落不明，使作为属下的官佐们急啊，都怕师团长若平安回来后给“护架”不力的旁观者小鞋穿啊！于是乎，各都抽调了大量的士兵组成搜索队去寻找他们的师团长……在这样的情况下，面对城内守军的反攻时，被抽空了的日军进城部队那也只好节节败退了。
然而，在这时上，开始占了上风的中国军队似乎也体量到了日军的难处，在得到了相应的好处之际，身为曼德勒中方最高指挥官的秦明，命令部队转入了防守的命令。
下达这个看似为坐失战机的命令，秦明也是不得已，眼下虽是看着风光了，但日军整体实力末损。真个正面硬拼上了，吃亏的铁定是城内守军，眼下还要依仗这些兵坚守到大部队到来呢，可不能得意忘形地拼光了。
见好就收，中国军队停止了反攻，时密时稀的枪声还是曼德勒上空响了整整一夜。天亮后，城内城外的日军也恢复了联络。
而这个时候，国内的众多报馆正在紧急推出日军中将赤鹿理被我中国军队击毙的号外。赤鹿理的死和第21师团的作战失利，等于狠狠给了侵南亚风头最劲的日军一记漂亮耳光。
东京大本营恼羞成怒了，责难之下，日军南方军山下大将再也撑之不住。19日晨9时，山下以日军南方军司令官的身份发布命令，再启第17师团担任直接攻击曼德勒城的主攻部队，而第21师团则退为侧翼，再次充当掩护部队去了。
这，还是山下力争的结果，要是按东京大本营的意思，就是第21师团这支堪称“皇军”之耻的部队，还是解散了的好。
与第21师团赤鹿理推崇稳打稳扎的一步一步的蚕食的指挥风格不同，第17师团长姬路谦中将在战术指挥上，其用兵特点是稳中带狠、奇正相辅。
其麾下的第17师团，老兵极多，是为日军老牌常备部队之一。其战斗力在当前日本陆军的几十个师团中都是排得上号的，其攻击凶狠，官兵作战技能娴熟，是自日俄战争以来，一直为日军中最能打苦仗、硬仗的几支主力部队之一。
自从划归日军南方军序列后，第17师团就与第六师团成了山下手里最富有攻击力的两把尖刀。山下把这个精锐师团的重新投入到对曼德勒城的直接攻击中，既是无奈之举，也是一着杀手锏。
姬路谦师团长指挥部队于19日凌晨从第21师团手中全面接换了阵地后，一刻钟也没有耽误，就指挥部属向中国军队发动了全面的攻击。中国方面，从秦明到下面的普通官兵，都对日军居然敢于新败之后在夜间发动大规模攻击，心理准备严重不足。以至于。才从日军手中夺回的不少阵地又得而复失，曼德勒城内的战局在短短二个小时内急转直下。
日军第17师团的作战能力，确实与第21师团不在一个档次上。作战方式也更为灵活诡诈。他们对中国军队地攻击，并不是象第21师团那样一线平推，而是在以大部队正面攻击为主的同时，用小部队向中国军队阵地纵深大胆穿插，以求动摇中国军队防守意志。
中日两军，战至清晨时分，双方的战线方才基本稳定下来。
这一夜，中国军队防御的部队丢失了大片的阵地，日军不但占领了曼德勒城区的百分之七十，还控制着面积不小于城中控制区的曼德勒郊区。又经过连续调动，把中国军队的控制区围了一个水泄不通。
从这一刻起，曼德勒成了真正意义上的孤城。
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