随着继第87师团在甑城覆灭后，日军第18师团的再度覆灭，使中国方面士气持续高涨。1939年3月5日，休整差不多完毕的中国军队，挥师出缅甸，直扑日军南方军集结在老挝边境线的重镇一一琅南塔。
老挝。北邻中国，南接柬埔寨，东界越南，西北达缅甸，西南毗连泰国。湄公河流经西部1900公里。属热带、亚热带季风气候。
当日下午三时过许，远征军之先头部队第八军就向琅南塔的外线孟隆发起了试探性攻击。
攻击开始前，远征军、大逆入缅军，上上下下都沉浸在乐观的情绪中。这也难怪，全盛时的日军南方军在缅甸战场上都大败亏输，如今的残兵败将只及得原先盛时的一半，加之他们的援军第18师团也为华南军所覆灭，这一攻击之下，还不是手到擒来。
有了这个大背景，虽说中方远征之第六军、大逆之华南军也是伤亡惨重，却并不能影响其余各部队的战斗热情，当某一部迸发出“趁热加铁，要把日本南方军赶下海！”的口号后，引起广泛响应，也就不足为奇了。
开战伊始，手中还握着第6、17、21、23四个残师团的山下奉文，精心谋划，在老、缅边境线孟隆滩头，给了远征军第八军前锋部队当头一棒，在不到一个小时内，贪攻冒进的第八军前锋部队就有十几辆履带运兵车被击毁，更有一个团的兵员被击溃。
紧接着这面的战斗发生，在上下游的另几个渡河点上地远征军部队，也都在日军依湄公河构筑的反斜面炮兵阵地、火力阵地、坚固支撑点的火力封锁下，举步为艰。
进展不力，与发兵前的判断大相径庭，使罗卓英上将在军事会议上愤怒地摔了军帽，并在战役开始的第三天即把充任战役总预备的第5军拉上了战场，从而使远征军地面部队的战力，也随之被大大地加强了。
面对中国军队爆发出的猛烈攻势。力不能支地日本南方军只得步步退却。
战至8日黄昏，远征军攻破了日军在琅南塔的外线的最后一处阵地，形成合围之局。
同日。中国远征军司令罗卓英上将。向随军记者宣布中国军队已经挺进老挝，不日就可光复老挝的言论……
在对琅南塔外线的清扫过程中。远征军光是阵亡者就达到了五千人之巨，使将士们在愤怒之余，也凛然而省一一
日本南方军虽败局已定，却绝不可轻估之！
至此，重新摆正了作战态度的中国军队，再无一丝贪攻冒进之举，特别是在编队攻击有日军第23师团驻守的琅南塔城时，准备得就有点太过份了。
不仅拖涎了一日等到大逆之华南军会师，更聚积了大量的弹药，用整整四天的饱和轰炸、疯狂炮击，几乎把城中的每一寸土地都翻了一道……
十三日晨八时，远征军以第六十六军担任主攻任务，激战一个白天后，于当日晚20点过许攻克琅南塔城，这也就意味着老挝防线已对中国军队洞开了门户。
或许在日本人看来，不会在意区区只是撕开了一道防御口子，可在琅南塔城失守后，稍有军事常识的人都可看出，日本人所鼓吹的“经略南亚”战略，已接近到了全面崩溃的局面，中国军队只需再加一把劲，把在南亚的日军赶下大海去就能有很大的机率可以完成，不再是空洞的口号！
同样的，也正是基于认清了这个道理，不祥的阴云完全笼罩住了日本南方军上上下下，就连南方军司令官山下奉文大将，都在私下承认，琅南塔的这一失，大洞大开的南亚，使日军已经输掉了在这块区域中的争夺权！
是日深夜，战争步步逼近下的老挝首都万象。
在这个被誉为“檀木之城”的都市里，市内各种寺庙、古塔处处可见，最有代表性的就是万象凯旋门公园了。
自从日本人继法国人之后成了老挝的主人，万象城里的各类著名建筑就成了日本政要、军官、富商来来往往的高级旅馆。
现下，日军在战略上虽处于不利，可绝不甘心的人，还是有的。至少在叶塞塔提腊王宫里，就正有四个军阶极高地死硬分子，在就一个重大地战略问题争论着。
“山下君，你确定将在老挝打一场决战而不是在越南海边依托海军来打？”说话的这位是日军第六师团长谷寿夫中将。不同于在场另三位的火速提拨，这位现年六十岁的陆军将领，在日本军界拥有众多的人脉关糸，因此对山下的决定敢公然置疑。
“谷寿君，退出老挝去越南决战确实是有利于我军。可是……放弃一国之地，大本营方面绝不能容许。”山下奉文的口气相当强硬：“眼前的内外环境，只允许我军在老挝与中国人背水一战！如果因为我的判断，导致了军事上的重大失误。我愿意以死谢罪！”
因山下从火线上提拨起来的第21师团长中烟细一，这时连忙起立鞠躬道：“到时下官愿与山下君同死！”
在曼德勒会战中严重失利的第17师团长姬路谦也起立支持山下。
三位掌握实际权利的将军表态，可把谷寿夫中将给狠狠的将了一军。
眼下他们的意见分岐，将决定着日军南方军究竟会不会守老挝，还是在越南去打这一战。而谷寿夫所坚持的，是应依托海军来打。
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