4月11日。大逆之攻打港口城市秦皇岛的战役，于当日晚九时，扑灭了日军残余人员最后一点零星抵抗。攻港战役第一阶段战斗完成，大逆军顺利占领了秦皇岛。
是役，海港特攻支队以自伤千余人的代价，打死打伤日军共计七千余人，并迫使日军第三联合舰队辙出秦皇岛海面。只可惜，在日军第三舰队有计划的辙兵过程中，他们把造船厂、岸基炮台、码头等重要战略设施炸毁一空，没有为大逆留下可用之物。
而相对这些损失，大逆军团在拿下秦皇岛市后，得到的好处却也不在乎这一点了。首先是势力范围的又一次改写，以张家口市为点，南起承德市、朝阳市、辽阳市连成一线，北至北平、天津，底部秦皇岛市、鞍山，连接锦州，正好组成一个斜三角形的版图，相互之间形成遥相呼应的态势，进可以攻，退可以守。
放眼现在的形势，大逆军团有了一个稳固的立足之地，又加上钢厂、煤矿、弹药生产线等重要的工业的全面运转，让整个形势开始朝着良性循环。
大逆军团从初入茅芦的雏虎变成了盘踞一方的雄狮，是整个中国抗日的急先锋，但是也因此成为了日军目前最痛恨最迫切需要消灭的头号大敌。
日军清醒认识到，现在中国大地上崛起的势力不再是以前认为的有着优良德式、美式装备的国民党军队，那个像一把钻心利刃捅到他们胸口的大逆军团，才是他们真正的头号大敌。
加之签于大逆军取得了秦皇岛港口的不满足之态，磨刀霍霍，目标显然是直指渤海湾的营口、大连等地。日军的有关方面作出了重新的战略布署，在谋求从东南亚各地掠取战略物资的同时，也希望组织一次有杀伤性、有影响力的大规模战斗，从而打破现在的每一遇到大逆军便节节败退的颓势，重整低靡的士气。
日军不惜一切代价，对现在的营口、大连等几个城市进行了大量增兵，并更换防区内的陆军主将，目的就是能对大逆军团作战时，最起码也要打出一次胜仗。
大逆军团这边也注意到了日军的一糸列动向，引起高度重视，为此下达了相应的命令。那些在上次北平的高层会议后回到各自辖地的将官们，更是对鬼子这次大规模增兵相当感兴趣，都在四处搜集相关情报，希望给日军来个迎头重创，再现大逆军团战无不克的辉煌。
4月17日晚。日军新调任到营口的中将横山勇连夜召开会议，布署重新扩充组建的第15军向对面的鞍山市发动全面进攻，并要求海上第二、第三联合舰队配合运输支援，同时务必封锁大逆军团的海上活动，在这之后，更是督促日军第二航空兵团的司令木谷资俊进行空中支援，试图一举拿回鞍山市。
横山勇是北海道人，重新扩充组建的第15军主战力北海道师团的主要兵员也是来自北海道，新任命的军事将官也大都是北海道人，原来驻扎在营口的不得力军官被分散到各个联队、大队中，有的则被派出转向东南亚等地作战。
重新扩充组建的北海道师团拥有正规的师团建制，下属3个步兵联队，一个野战炮兵联队，一个侦察联队，一个工兵联队，一个运输联队，一个通讯队，特别加配一个加强机动联队。
步兵联队是标准的3800人的联队，各种配备都相当齐全，比起挽马制师团的步兵联队丝毫不会逊色。有3个688人的炮兵大队，各装备12门75mm野炮或山炮或者105mm炮。
侦察联队编制730人，工兵联队编制1000人。卡车大队由2个中队组成，每中队有50辆载重1。5吨的卡车。通讯队配有相应的通讯设配，如发报机、无线电台等。这些队伍都借由海军协助运输抵达鞍山市。
这样，日军第15军有了北海道师团的加入，整个兵力达到了7万人以上，整体战斗力已相当可观。
都说新官上任三把火，横山勇的这一举动，正是应了这句话。这样大规模的军事行动，一方面是得到了日本天皇的支持，另一方面也是军国主义势力迫切需要雪耻。为此，渤海区域的日军第二舰队海军司令的空缺，也就顺理成章地调入了与横山勇是同乡又关系不错的江布户清中将，全力配合横山勇的军事行动。
在江布户清的全面配合下，使得第15军有了快速的从海上登陆作战的条件。
鞍山市现属于国军统辖，在第200师的戴安澜将军取得大胜后，国内一片欢腾，同时也是招致日军切齿痛恨的原因。
新调任鞍山市驻防的国军整编74师，师长张灵埔，是一个藐视日本人且每战必争先的猛攻型战将，收到日军欲来袭后，并不惧怕，只是简单地向上面打了一个作战报告，便率部主动迎敌。
张灵埔所率领的74师也确实是有自信的权利，其师总兵力达到了23000人，在人数上与北海道师团相当，底下也有相应的步兵、炮兵等训练有素的队伍，是国军中的王牌劲旅。从表面上看，让人感觉这是一场势均力敌的战斗。
刚刚调任到辽阳的混成独立师师长澎文玉也接到了战报，知道了横山勇和张灵埔的动向，觉得这是可以大干一场的好机会，也正好符合大逆军团前一段时间在北平召开的高层会议决策。
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