建兴五年第一次北伐时，诸葛亮四十七岁，当年他的长子诸葛瞻诞生。诸葛亮结婚甚早，老年得子，自然值得珍惜。这件事也显示，此时诸葛亮的健康情形仍相当良好。
隔年春天，街亭战役惨败，结束了第一次北伐的军事行动。
这一年，长老派的丞相府长史张裔去世。由诸葛亮亲信、少壮派的首席参军蒋琬继任长史，并加封为抚军将军。换言之，诸葛亮逐渐能掌握朝政的动向了。
蒋琬果然能彻底贯彻实施诸葛亮的大政方针，处理朝政以“安民为本”，谦让节约，摒除浪费，以求“足食足兵”。诸葛亮每与左右亲信说及蒋琬，都不禁要称赞道：“公琰（蒋琬字）托志忠雅，当与吾共赞王业者也。”
不少人表示，街亭失败，主要罪过在马谡，但箕谷对峙及陇西郡一度降服，显示蜀军已有足够力量对抗曹魏军了。因此建议，应编组更多的兵力，再度北伐攻占凉州。
诸葛亮却不表赞同：
我军在祁山和箕谷时，声势及实力丝毫不亚于曹魏军，但却在紧要关头遭到大败，问题不在作战的将士，而是我做总帅的用人不当，指挥错误所致啊！因此，应检讨的是我自己。从今以后，我决定精简兵力，严明赏罚，彻底改善决策的弱点，重新拟定策略，否则兵再多也没有用。今后，凡忠于国家的人，更应努力发现我的弱点，不用客气地提出建议，大家同心同力，敌人会很快地被消灭，胜利不久就属于我们了。
这段话便是有名的《劝将士勤攻己阙教》，正是诸葛亮为人谦虚、广纳众言的最佳证据。
由此可看出，第一次北伐失败，并没有动摇诸葛亮复兴汉室的决心，反而再接再厉地准备着。对诸葛亮而言，最重要的是下一次的策略。依从前制定的路线进攻凉州是不可能了，接下来必须再想出一个敌人无法料到的通路，这对诸葛亮应该是最困难的。
于是，他一方面奖励有功人员，抚恤阵亡将士家属，一方面励兵讲武，重整军容，准备再一次出发。
诸葛亮退回汉中后不久，曹魏和东吴间发生了一起重大事件。
蜀汉建兴六年五月，吴王孙权为解除东战线的紧迫威胁，决定袭击曹魏扬州太守曹休的武装部队。
曹休字文烈，是曹操的侄儿，十余岁时，集合乡勇数十人，到谯县响应曹操举兵对抗董卓的行动。曹操见了大为高兴，常表示：“此吾家之千里驹也。”待之如己子，并曾让他指挥曹操亲卫部队——虎豹骑，表现非常出色。
汉中之役，曹休便有击败蜀汉名将张飞的记录，一时之间声名大噪。曹丕即帝位后，升任领军将军，封东阳亭侯。夏侯谆去世后，曹休以镇南将军，成为京城防卫的最高行政长官。
孙权遣将屯兵历阳，打算威胁曹魏东战线防务，曹休亲自领军击破之。不久更在洞浦会战中，大败东吴名将吕范的大军，拜为扬州牧，负责东战场第一线防务。
曹睿即位后，曹休又击败东吴大将审德驻屯于皖（安徽省）附近的大军，吴将韩综、翟丹纷纷请降。曹休以军功迁升大司马，仍领扬州牧。
由于曹休声势迅速膨胀，吴国东战线防务遭到空前压力，吕蒙和周泰所建立的防线几乎完全崩溃，使孙权为之头痛不已。
顺应曹休日正当中的气势，孙权暗中指示鄱阳太守周鲂向曹休假投降，引诱曹休军深入吴境，再一举击破。
为执行这一计划，孙权亲自至皖郡监督军事，并将东吴西战线总司令陆逊调往东战线为大都督，指挥这次军事行动，并以朱桓、全琮为左右都督，各指挥三万人，随时准备袭击曹休进入皖地的大军。
因为一切顺利而有点趾高气昂的曹休，自然完全相信周鲂的投降。他立刻亲率十万步骑混合大军，南下皖地接应周鲂，打算一举渡江，袭击东吴的大本营——京城建业。
曹睿接获报告，恐曹休深入敌境有所闪失，特派指挥荆、豫军的司马懿，进军江陵，以为接应，并派遣贾逵攻向东关的濡须口阵地，三路俱进，以减轻曹休面对的压力。
曹休到达皖地后，不见周鲂接应，反而不断受到朱桓及全琮的袭击，便知道中计。但他认为自己拥有较优的兵力，若因而退兵，徒见胆怯，乃决心与吴军进行决战。
朱桓向孙权建议，在夹石、挂车埋伏，袭击曹休，并乘胜长驱北方，进取寿春，直接威胁曹魏许都和洛阳。孙权以之询问陆逊，陆逊认为太冒险，孙权便婉拒朱桓的建议。
由于曹魏军政中心洛阳、许都、邺城都在东战线北方，所以东战线防守的战将，曹休以下，司马懿、贾逵、满宠等都是一时之选、当代俊杰，在智谋和勇略上，优于西战线的曹真、张郃、郭淮及郝昭。朱桓的大胆战术，其实是很难行得通的，陆逊的反对，应在于此。
尚书蒋济上书曹睿表示：“曹休深入敌境，和孙权、陆逊的精兵相对抗，而朱然的大军又紧蹑其后，看来形势相当不利，宜速作准备。”
前将军满宠也上疏表示：“曹休虽然善于用兵，但他一向擅长平野的骑兵战术，今身处江河湖泊多的皖地，易进难退，愈是深入，将愈难以有效防备。”
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